雷士照明控制權(quán)之爭—第三次”逼宮”講稿
作者：在職研究生信息查詢網(wǎng) 來源：在職研究生信息查詢網(wǎng) 上傳時間：2019-11-27
看過《大秦帝國》的人，肯定都為兩千七百年前時為西北邊陲小國的秦國飽受六國摧殘，但里面秦人的凝聚力激動不已，如果把秦國看做一個創(chuàng)業(yè)公司，那么這里面的管理團隊讓人尤其欽佩，忍不住吐槽，電視劇總是美好的辣么不現(xiàn)實呢，像秦孝公這么心胸開闊有擔當又有大謀略的老大不多見，而像商鞅這樣盡公不顧私的傻帽恐怕也絕種了，而真實的職場和商戰(zhàn)就像今天的雷士，不斷上演著權(quán)力爭奪的內(nèi)斗狗血劇，因為都是人的本性所致…
下面我們按照三個大的方面來說一下雷士照明控制權(quán)之爭的第三次“逼宮”，分別是案例的背景(主要以股權(quán)交易變化)、案例分析(第三次“逼宮”)案例的啟示(分別從上市公司和創(chuàng)始人兩個角度)：
首先我們一同看一下第三次“逼宮”的案例背景，雙方當事人分別是：
1、廣東德豪潤達電器股份有限公司
德豪潤達1996年5月創(chuàng)立于珠海，2004年在深圳證券交易所上市，是一家以小家電、LED和新能源相關(guān)業(yè)務(wù)為主的集團性公司。主要業(yè)務(wù)包括LED芯片、LED外延片、LED照明、LED顯示屏、LED封裝、LED設(shè)備以及廚房小家電的制造和服務(wù)。股票代碼002005，市值160億人民幣。
2、雷士照明控股有限公司
雷士照明是一家中國領(lǐng)先的照明產(chǎn)品供應(yīng)商，創(chuàng)立于1998年，雷士擁有廣東、重慶、浙江、上海等制造基地，2家研發(fā)中心，36家運營中心和2000多家品牌專賣店。雷士在世界30多個國家和地區(qū)設(shè)立了經(jīng)營機構(gòu)。2010年5月20日，雷士照明在香港聯(lián)交所主板上市，股份代號：2222.HK。截至停牌前市值55億港幣。
股權(quán)結(jié)構(gòu)交易基本情況
1、2012年12月，德豪潤達首先以場內(nèi)及場外交易的方式共購入雷士照明26038萬股，占總股本的8.24%，交易金額達7.03億港元。12月26日，德豪潤達與NVC Inc.簽署附生效條件的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》， NVC Inc.將持有雷士照明總股本的11.81%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給德豪潤達。至此，德豪潤達以16.54億港元奪得雷士照明20.24%股權(quán)，成為第一大股東。
2、2014年4月20日，通過協(xié)議，吳長江以2.34億港元的價格轉(zhuǎn)讓給德豪潤達，比雷士照明4月17日收市價格2.07港元溢價13.04%。德豪潤達通過再度從吳長江手中收購股份，累計持股比例上升至27.03%。而吳長江的個人持股下降到歷史最低的1.71%
時間短短不到兩年，德豪潤達就已經(jīng)暴露了資本的貪婪，妄想將雷士照明這個全國之最的照明渠道完全占為己有，甚至不惜實施黑暗的暴力，暴力事件導(dǎo)致重慶萬州和惠州生產(chǎn)基地一度出現(xiàn)停產(chǎn)情況，讓整個雷士品牌蒙上陰影。
這次王冬雷發(fā)難，一方面拿吳長江在雷士照明上市前已經(jīng)存在的三家關(guān)聯(lián)公司作借口，一方面指責吳長江“忘恩負義”，聲言2012年參股雷士照明時，“吳長江是個快破產(chǎn)的人，是我救了他”，頗有農(nóng)夫救蛇后反被咬的冤屈，痛陳自己一時錯信。仿佛現(xiàn)在的僵局完全錯在吳長江的背信棄義。然而，作為投資方的德豪潤達真的就那么無辜?據(jù)吳長江曝光的兩者在合作前簽訂的協(xié)議，背信棄義恰恰是德豪潤達王冬雷一方。
協(xié)議中德豪潤達王冬雷一方承諾的雷士照明董事長、雷士人事任免權(quán)、德豪潤達副董事長等，吳長江一個都沒得到。王冬雷還變本加厲，不僅清退了雷士照明附屬11家子公司吳系的董事會成員，還挑起暴力接管事件，設(shè)立兩個總部，分裂雷士照明，清退雷士原班管理人員。德豪潤達王冬雷這一系列的行徑均打著挽救雷士照明管理秩序的口號，事實卻是導(dǎo)致了雷士照明的生產(chǎn)停工，經(jīng)銷商斷貨，一線工人甚至遭到暴力對待，導(dǎo)致公司人心惶惶。
德豪潤達王冬雷挑起事件的導(dǎo)火索是，指吳長江在未告知董事會成員的情況下，將雷士照明品牌權(quán)利私自授予給了另外三家企業(yè)。事實是，三家企業(yè)的品牌授權(quán)在雷士上市前就已經(jīng)存在，并且已經(jīng)公告。王冬雷作為一名經(jīng)驗老到的商人，所有這些，在合作之前肯定就已經(jīng)查得一清二楚，然而，他卻依然選擇與素昧平生的吳長江聯(lián)手，可想而知，他是在12年的雷士風波中看到機會，完全是覬覦雷士照明的品牌和渠道價值。此時王冬雷卻以品牌授權(quán)作借口發(fā)動暴力接管，并歸咎吳長江關(guān)聯(lián)交易，聲稱自己一時錯信吳長江，未免把自己的責任撇得太過干凈。德豪潤達的豪賭LED的成績公眾有目共睹，不僅涉嫌利益輸送，還依賴政府補貼度日，與雷士照明兩年不到的合作就撕破臉皮的原因，恐怕是利令智昏更加確切些。
第二部分第三次“逼宮”的案例分析
促成股權(quán)結(jié)構(gòu)變更交易的因素分析(協(xié)同效應(yīng))
1、德豪潤達上游LED芯片、封裝技術(shù)和產(chǎn)品需要下游渠道對接。
德豪潤達小家電業(yè)務(wù)發(fā)展遇到瓶頸，公司尋求新的戰(zhàn)略方向，最后選定LED。2009年至2012年，德豪潤達在LED上投入超過50億元，成為國內(nèi)LED芯片產(chǎn)能最大的企業(yè)之一。德豪潤達上游的LED芯片、封裝技術(shù)和產(chǎn)品，剛好與雷士下游的渠道相結(jié)合，收購雷士之后，德豪潤達打通了品牌和渠道;提高資源運營效率，在內(nèi)部，精益生產(chǎn)的基本功要練好;在外部，具備全球資源配置能力。
2、雷士照明創(chuàng)始人吳長江欲借助外力回歸董事會并重掌雷士照明。
吳長江與資方股東多年持續(xù)的矛盾沖突導(dǎo)致雙方均喪失基本信任，吳長江急切的需要第三方來平衡董事會并幫助自己重新掌控雷士。
3、財務(wù)投資人亦希望借助外力制衡吳長江。
財務(wù)投資者軟銀賽富也非常希望能夠引入第三方來制衡吳長江的非正常關(guān)聯(lián)交易以及利益輸送。據(jù)公告披露2010年吳長江代表雷士照明的附屬公司惠州雷士光電科技有限公司，與另外三家公司簽署了一份長達20年的品牌授權(quán)協(xié)議，這一切董事會都蒙在鼓里，而這三家公司都是吳長江親屬控制。吳長江曾答應(yīng)過不再進行關(guān)聯(lián)交易，但事實上沒有或者從來不想按照上市公司的規(guī)則出牌，不斷擴大的關(guān)聯(lián)交易，最終使得董事會和財務(wù)投資人忍無可忍。
然而資源整合過程并非一帆風順，協(xié)同效應(yīng)的多方目的未曾實現(xiàn)切陷入控制權(quán)斗爭：
1、2014年8月，雷士照明公告吳長江被罷免，三位副總裁同時被罷免，改由王冬雷接任雷士CEO，兩人關(guān)系宣告破裂。
2、2014年9月，雷士照明(中國)有限公司的法定代表人已由吳長江變更為王冬雷，全面接管雷士運營體系。
3、2014年10月28日，警方介入雷士照明內(nèi)斗 ，吳長江涉嫌挪用資金被立案偵查。
4、2014年12月17日，吳長江所持11.74億元德豪潤達股權(quán)被司法凍結(jié)。
5、2015年1月12日，吳長江被惠州市公安局正式逮捕。
6、雷士風波大事記-回顧。
2005年 吳長江為解決與創(chuàng)業(yè)伙伴的股權(quán)糾紛，接受賽富亞洲、高盛的注資。
2010年 雷士照明在香港上市，賽富亞洲為第一大股東，吳長江為第二大股東。
2012年 吳長江和賽富陷入股權(quán)爭奪，王冬雷入主雷士，成為第一大股東。
2013年 吳長江和王冬雷共同成立雷士德豪品牌，雙方表示合作愉快。
2014年年初 外界傳出兩個人不合，傳聞均被雙方否認。
2014年8月 董事會罷免吳長江，改由王冬雷接任雷士CEO，兩人關(guān)系宣告破裂。
最后我們從兩個角度說說案例的啟示和思考：
1、 上市公司的角度
從吳長江的三次“被趕走”來看，吳長江與資本方的斗爭過程，其本質(zhì)更是股權(quán)和控制權(quán)的斗爭，而在合作和博弈的過程中，吳長江依賴資本，卻又不想受制于資本，資本方自然不會示弱，最終雙方矛盾激化導(dǎo)致一拍兩散，雷士照明在吳長江與資本方的斗爭過程中，如何處理股東之間創(chuàng)始人與投資者之間的利益之爭，是中國民營企業(yè)不得不面對的轉(zhuǎn)型問題。
引入資本進行風險評估
吳長江在為雷士照明引入資本前，就是由于沒有對資本引入的風險進行評估，導(dǎo)致資本介入后，喪失了自己對企業(yè)的控制，雷士風波表面看是創(chuàng)始人和投資人的內(nèi)部之爭，但本質(zhì)是公司治理結(jié)構(gòu)求取平衡的一個過程，在企業(yè)發(fā)展過程中，需要融資不得不引入戰(zhàn)略投資者，一旦創(chuàng)始人和投資人發(fā)生分歧，這種基于文化因素的控制欲望往往導(dǎo)致沖突偏離商業(yè)契約，而作為戰(zhàn)略投資者的PE/VC往往就是西化的思維，重視契約利益至上，雙方隔閡分歧就會進一步加大。
不要輕易將主動權(quán)交給投資人(李彥宏)
開始投資人似乎是以“救世主”的身份出現(xiàn)，但是投資人為了逐利可以放棄任何的“江湖道義”，所以在公司需要資金的時候，要認真的考慮其長期籌資的方式，不要過多的依賴股權(quán)式的籌資，采用多種綜合的方式籌資才更能降低風險。
2、 創(chuàng)業(yè)者的角度
投票權(quán)委托
在股份被攤薄的前提下，創(chuàng)業(yè)者可供選擇的方案有股東投票委托或一致行動人安排，通過這些制度安排將其他股東的投票權(quán)轉(zhuǎn)移集中到創(chuàng)始人的手中，例如：京東商城雖然經(jīng)歷多輪融資，其創(chuàng)始人股份不斷的被稀釋，但其仍然控制公司50%以上的投票權(quán)，投資人DST與老虎基金均將其投票權(quán)委托劉強東行使。
董事會控制
企業(yè)在引入外部資本投資時，創(chuàng)始人應(yīng)該有意識的設(shè)置退出障礙，保障自己對企業(yè)的控制權(quán)，避免公司股權(quán)過度稀釋，通過制度安排委派董事會大部分成員來實現(xiàn)對公司的有效控制，這在股權(quán)分散的上市公司尤其適用，保證了創(chuàng)始人對董事會的控制力。例如：百度創(chuàng)始人李彥宏通過公司章程規(guī)定CEO持有的股票投票權(quán)為1股10票，搜狐創(chuàng)始人張朝陽在公司章程中設(shè)置創(chuàng)始人條款，無論創(chuàng)始人股份如何稀釋，保證其擁有董事會控制席位。這種制度性保證比吳長江的感情紐帶這類退出壁壘更為理性也更為穩(wěn)定。
投資協(xié)議里約定的投票權(quán)
關(guān)于董事會成員的構(gòu)成、議事規(guī)則，尤其是董事會如何免職董事這方面的規(guī)定，以及優(yōu)先股股東委派的董事投票權(quán)等，這些條款在合同里非常重要，創(chuàng)業(yè)者應(yīng)當給予特別的關(guān)注，在每一輪投資進入時，創(chuàng)業(yè)者應(yīng)當與投資人約定好董事會席位的分配，比如大的投資方派幾個董事會成員，小的投資方只能派觀察員，沒有投票權(quán)等等。
最后以《二十一世紀商業(yè)評論》進行個總結(jié)：
《二十一世紀商業(yè)評論》對此次事件評論道：現(xiàn)有人將雷士照明內(nèi)斗歸咎于吳長江不遵守契約精神，公司治理無法運作如儀。真相沒那么簡單，大資本的嗅覺往往異常靈敏，他們沒有小股東的那般懵懂，對于自己下重注的人，往往有著深刻的洞悉。德豪潤達今日對陣吳長江的僵局，不是緣于一個善良的錯誤，而是利益權(quán)衡后的投機。“道不同不相為謀”，而吊詭之處在于，當吳長江重返CEO，與之撕破臉皮的軟銀賽富并未大規(guī)模減持雷士股份，仍選擇同在一條船上。這才是真實的商業(yè)。我們可以不喜歡吳長江，但是那些曾投資吳的人，其對于商業(yè)規(guī)則的信仰，未必如他們叫屈時來得那么真誠。
補充材料：
德豪潤達并購雷士照明-控制權(quán)斗爭的思考
(一)、并購交易后的資源整合面臨眾多未知事件的挑戰(zhàn)，規(guī)劃中協(xié)同效應(yīng)難以實現(xiàn)。
并購界廣為流傳且未經(jīng)實證研究確認的說法是：80%的并購交易最終都沒有實現(xiàn)當初設(shè)想的協(xié)同效應(yīng)，將買入的企業(yè)進行整合并融入自身產(chǎn)業(yè)鏈絕非易事，并購交易后資源整合面臨較大的失敗風險，因此除非形勢所迫，相當多的企業(yè)更傾向于內(nèi)生發(fā)展和內(nèi)生增長，而不是去購買現(xiàn)成的公司以彌補業(yè)務(wù)短板。很多時候簡單粗暴的解決方案會為企業(yè)未來發(fā)展埋下后患。窄門即捷徑，最難的方法得到的就是最好的。
德豪潤達在雷士照明創(chuàng)始人吳長江、投資人閻焱紛爭時，于2012年12月底果斷出手，通過吸收吳長江個人股份的方式，一舉成為雷士照明的第一大股東，當時的王冬雷想著如何進行上下游合作，對于合作前景充滿自信。紛爭過后的王冬雷被問及“覺得自己是最后的贏家嗎?”王冬雷長嘆一聲，回答“我哪里是什么贏家，我是輸者!”
(二)、一山不容二虎，并購交易完成后公司應(yīng)由買方主導(dǎo)。
為了交易后順利推進資源整合，并購交易完成后，出售方創(chuàng)始人應(yīng)該拿錢走人，將企業(yè)完全交給買方并協(xié)助整合事宜。
在本案例中，德豪潤達將自己的利益與吳長江及雷士進行較嚴密的捆綁，對于吳長江的權(quán)力亦做出諸多制度設(shè)計去制衡;但這些并沒有使兩家公司資源整合順利推進，反而成為日后雙方斗爭的工具。
(三)、并購交易前買方企業(yè)應(yīng)該做更加謹慎的盡職調(diào)查。
并購交易涉及面廣，對于企業(yè)日后經(jīng)營活動影響深遠，因此，在決定購買前必須做詳盡的盡職調(diào)查。
王冬雷坦言當初發(fā)現(xiàn)這個千載難逢的并購機會時，只是通過網(wǎng)路報道對吳長江做了一定了解，并自信可以通過董事會制衡吳長江。同時，對于吳長江未經(jīng)董事會授權(quán)授予三家關(guān)聯(lián)公司20年雷士品牌使用權(quán)的重大法律瑕疵未通過法務(wù)盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)并排除風險。
股權(quán)交易
股權(quán)收購分為以下三步：
1、廣東德豪潤達電器股份有限公司2012年12月26日發(fā)布收購雷士照明股權(quán)公告，以場內(nèi)及場外交易的方式共購入雷士照明633，301，000股，占其已發(fā)行普通股總數(shù)的20.05%，成為雷士照明的第一大股東：
(1)廣東德豪潤達電氣股份有限公司(以下簡稱“本公司”或“德豪潤達”)通過全資子公司德豪潤達國際(香港)有限公司(以下簡稱“香港德豪潤達”)于2012年12月11日至2012年12月21日在香港聯(lián)交所以場內(nèi)及場外交易的方式共購入香港聯(lián)交所主板上市公司雷士照明控股有限公司普通股260，380，000股，占其已發(fā)行普通股股份總數(shù)3，158，513，000股的8.24%，交易金額703，474，160.05港元。
(2)2012年12月26日，本公司與雷士照明主要股東之一NVCInc.簽署附生效條件的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬向NVCInc.受讓其持有的雷士照明普通股372，921，000股(連同股息權(quán)利)，占雷士照明已發(fā)行普通股股份總數(shù)的11.81%，交易價格2.55港元/股，交易金額950，948，550港元。上述股權(quán)已于2013年3月完成過戶。
(3)上述股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議履行后，香港德豪潤達將合計持有雷士照明633，301，000股，占其已發(fā)行普通股總數(shù)的20.05%，成為雷士照明的第一大股東。本次股權(quán)收購合計交易金額1，654，422，710.05港元(按12月25日中國人民銀行公布的港元對人民幣外匯中間價0.81197折算約合人民幣134，334.16萬元)
(4)本次股權(quán)收購的標的為雷士照明的普通股，其中二級市場購入260，380，000股，擬協(xié)議受讓372，921，000股(連同股息權(quán)利)，合計633，301，000股，占雷士照明已發(fā)行普通股股份的20.05%。
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